会社法監査はどのような会社に必要ですか？

01. まず押さえるべき結論

• 会社法監査が必要かどうかを判断するときは、最初に「自社が会計監査人を置かなければならない会社か」を確認します。会社法上、会計監査人は公認会計士または監査法人でなければならず、会社の計算書類とその附属明細書について、独立した立場から監査を行います。
• 実務で最も多い判定ポイントは「大会社に該当するか」です。会社法上の大会社とは、最終事業年度に係る貸借対照表上、資本金が5億円以上である会社、または負債の部に計上した額の合計が200億円以上である会社をいいます。資本金基準と負債基準は「または」です。したがって、資本金が1億円であっても、借入金や社債、買掛金などを含む負債合計が200億円以上であれば、大会社に該当します。
• また、大会社でなくても、監査等委員会設置会社または指名委員会等設置会社を選択している株式会社は、会計監査人を置かなければなりません。これらはガバナンス体制を強化するための機関設計であり、会計監査人の設置がセットで求められます。
• 要するに、会社法監査の要否は「上場しているかどうか」だけで決まるものではありません。非上場会社でも、資本金や負債の規模が大きければ対象になります。一方で、上場会社の場合は会社法監査に加えて、金融商品取引法に基づく監査も必要になります。両者は似ていますが、根拠法令、対象書類、提出先、監査報告書の位置づけが異なるため、混同しないことが大切です。

02. 会社法監査とは何を監査するものか

• 会社法監査とは、一般に、会社法の規定に基づいて作成される計算書類等について、会計監査人が適正性を監査する制度を指します。ここでいう計算書類には、貸借対照表、損益計算書、株主資本等変動計算書、個別注記表などが含まれます。会社の規模や機関設計によっては、連結計算書類が問題になることもあります。
• 会計監査人設置会社では、計算書類とその附属明細書は、会計監査人の監査を受けます。一方、事業報告とその附属明細書については、監査役、監査等委員会または監査委員会の監査対象となります。つまり、会計監査人は会社のすべての書類を同じ範囲で監査するわけではありません。会計数値を中心とする計算関係書類を主な対象とし、会社の財政状態や経営成績が会計基準や法令に照らして適正に表示されているかを検討します。
• この点は、税務申告のチェックや月次決算のレビューとは性質が異なります。税務の目的は、課税所得や税額を正しく計算することです。これに対して、会社法監査の主な目的は、株主や債権者など、会社と利害関係を有する者に対して、会社の財務情報の信頼性を高めることにあります。特に大会社では、多額の出資や融資、取引信用が存在するため、経営者が作成した決算書を独立した第三者が監査する必要性が高いと考えられています。

03. 会社法監査が必ず必要になる会社

• 会社法監査が法的に必要になる会社は、次の三つに整理できます。

• これらに加えて、会社が自ら定款で会計監査人を置くことを定めた場合も、会社法上の会計監査人設置会社になります。この場合、法律上の強制ではなく任意の選択として始まりますが、いったん会計監査人設置会社になれば、会社法上の手続に従って会計監査人を選任し、監査を受ける必要があります。

04. 大会社の判定で見落としやすいポイント

• 大会社の判定は、一見すると単純です。資本金5億円以上、または負債200億円以上という二つの数値を確認すればよいからです。しかし、実務ではいくつかの見落としが起きやすい点があります。

05. 「公開会社」、「上場会社」、「非上場会社」の混同に注意

• 会社法監査の説明で誤解されやすいのが、「公開会社」という言葉です。会社法上の公開会社は、証券取引所に上場している会社という意味ではありません。発行する全部または一部の株式について、譲渡による取得に会社の承認を要する旨の定款の定めを置いていない株式会社をいいます。つまり、非上場であっても、定款上、譲渡制限のない株式を発行できる会社であれば、会社法上は公開会社に該当します。
• この区分は、機関設計に影響します。公開会社である大会社は、原則として監査役会と会計監査人を置く必要があります。一方、非公開会社である大会社は、会社法上、少なくとも会計監査人の設置が必要です。実務上は、既存の機関設計、株主構成、金融機関や取引先の要請、上場準備の有無などを踏まえて、監査役、監査役会、監査等委員会などの体制を整理することになります。
• 上場会社については、別の観点も必要です。上場会社は、会社法に基づく監査だけでなく、金融商品取引法に基づく監査を受けるのが通常です。金融商品取引法監査では、有価証券報告書などに含まれる財務諸表が監査対象となり、内部統制報告制度との関係も論点になります。会社法監査と金融商品取引法監査は同じ会計監査人が担当することも多いものの、根拠法令と対象書類が異なります。非上場の大会社では会社法監査だけが論点となるケースもあるため、「上場していないから監査は不要」と考えるのは危険です。

06. 任意で会計監査人を置く会社もある

• 会社法は、一定の要件を満たす会社に会計監査人の設置を義務付ける一方で、それ以外の株式会社にも、定款の定めによって会計監査人を置くことを認めています。たとえば、IPOを目指す会社、ベンチャーキャピタルや金融機関から強いガバナンスを求められている会社、M&Aや事業承継を見据えて決算の信頼性を高めたい会社などでは、大会社に該当する前から会計監査人を設置することがあります。
• ここで重要なのは、「任意に監査法人や公認会計士へチェックを依頼すること」と「会社法上の会計監査人を設置すること」は同じではないという点です。定款に会計監査人を置く旨を定め、株主総会で会計監査人を選任し、登記などの会社法上の手続を行っている場合には、会社法上の会計監査人設置会社となります。一方、定款上の機関としては置かず、監査法人や公認会計士と任意の業務契約を結んで決算書の確認を受けるだけであれば、会社法上の会計監査人設置会社とはいえません。
• この違いは、監査報告、株主総会手続、登記事項、監査役等との連携、責任関係に影響します。対外的な信用を高める目的で任意監査を受けるのか、会社法上の機関として会計監査人を置くのかは、導入前に明確に整理しておく必要があります。

07. 会社法監査が必要になりそうな会社の実務対応

• 会社法監査の対象になりそうな会社は、決算が終わってから慌てて対応するのではなく、少なくとも数か月前から準備を始めるのが望ましいです。監査法人や公認会計士は、監査契約を締結する前に、独立性、受嘱リスク、会社の内部管理体制、過年度決算の状況などを確認します。会社側も、監査に必要な資料を整備し、会計処理の論点を整理し、決算スケジュールを見直す必要があります。
• まず確認すべきなのは、直近の貸借対照表です。資本金が5億円以上になっていないか、負債合計が200億円以上になっていないかを確認します。基準に近い場合は、翌期の資金調達計画、設備投資計画、借入返済予定、増資予定も含めて検討します。特に負債基準は、短期間で大きく変動することがあります。
• 次に、定款と登記を確認します。会計監査人を置く旨の定款規定があるか、現在の機関設計がどうなっているか、取締役会や監査役の有無、監査役会の要否、監査等委員会や指名委員会等への移行予定があるかを把握します。大会社に該当する場合、単に監査法人と契約すれば足りるわけではなく、会社法上の機関設計として会計監査人を適切に置く必要があります。
• さらに、監査を受けられる決算体制を整えることが重要です。具体的には、月次決算の早期化、勘定科目内訳の整備、固定資産台帳・棚卸資料・債権債務残高確認の準備、関連当事者取引の整理、重要な会計方針の文書化、見積項目の根拠資料の整備などが挙げられます。監査初年度は、過年度の会計処理や期首残高の検討も必要になるため、会社側の負担が大きくなりがちです。
• 最後に、株主総会スケジュールとの整合性を確認します。会計監査人の選任、計算書類の監査、監査報告の受領、取締役会承認、株主総会への提出・報告という流れを踏まえ、決算日から定時株主総会までの工程を逆算する必要があります。監査対応は経理部門だけの仕事ではなく、経営者、取締役、監査役等、法務、総務、税務担当者が連携して進めるべきテーマです。

08. よくある誤解

09. まとめ

• 会社法監査が必要な会社は、端的にいえば、会社法上の会計監査人を置かなければならない会社です。代表例は、大会社、監査等委員会設置会社、指名委員会等設置会社です。特に大会社の判定では、資本金5億円以上だけでなく、負債合計200億円以上という基準がある点が重要です。
• また、会社法上の公開会社は上場会社を意味しません。非上場でも公開会社に該当することがあり、非上場でも大会社であれば会社法監査が必要になります。反対に、規模が大会社に満たない会社でも、定款で会計監査人を置くことを選択すれば、会社法上の会計監査人設置会社として監査を受けることになります。
• 実務上は、貸借対照表の数値、定款、登記、機関設計、株主総会スケジュールをセットで確認することが欠かせません。会社法監査は、単に監査報酬が発生するという話ではなく、会社の決算体制、内部統制、ガバナンス、対外的信用に関わる重要な制度です。基準に近づいている会社や、上場準備・資金調達・M&Aを予定している会社は、早い段階で会計監査人設置の要否と準備事項を確認しておくことをおすすめします。