任意監査の監査法人を変更することはできますか？

01. 結論：任意監査の監査法人は変更できる

• 任意監査を依頼している監査法人を、別の監査法人へ変更することは可能です。
• 例えば、
• 監査報酬を見直したい
• 会社の規模に合った監査法人へ変更したい
• 担当者とのコミュニケーションを改善したい
• 業界に詳しい監査法人へ変更したい
• IPO準備を見据えて監査体制を見直したい
• 海外子会社や連結決算への対応力を高めたい
• 株主や金融機関から監査体制の見直しを求められた
• といった理由から、監査法人の変更を検討することがあります。
• 会社法監査の場合、会計監査人は会社法上の機関であり、選任、不再任、解任には会社法に定められた手続があります。
• これに対し、一般的な任意監査では、会社法上の会計監査人として監査法人を選任しているわけではありません。
• したがって、株主総会で「会計監査人の不再任」と「後任会計監査人の選任」を決議しなければならない、という手続が当然に必要になるわけではありません。
• 一方で、現在の監査契約を終了し、新しい監査法人と監査契約を締結すれば、それだけですべて完了するとも限りません。
• 任意監査が開始された経緯や監査報告書の利用目的まで確認して変更することが重要です。

02. 最初に確認したいのは「本当に任意監査か」

• 監査法人を変更する前に、まず確認したいのが、
• 「現在受けている監査は、本当に任意監査なのか」
• という点です。
• 「法律上、監査を受ける義務がない会社が自ら希望して監査法人を置いている」というだけで、必ずしも一般的な意味での任意監査になるとは限りません。
• 例えば、会社法上、会計監査人の設置義務がない会社であっても、定款で会計監査人を置くことがあります。
• この場合、法律上の設置義務がないという意味では会社の判断によって会計監査人を置いていますが、いったん会社法上の「会計監査人」として設置している以上、その選任・不再任等については会社法上の手続が問題になります。
• 一方、
• 金融機関からの要請
• 親会社からの要請
• 株主・投資家からの要請
• M&Aに備えた財務諸表の信頼性向上
• 社内管理体制の強化
• 将来のIPOに向けた準備
• 海外取引先への財務情報の提出
• などを目的として、会社法上の会計監査人とは別に公認会計士または監査法人と直接契約して財務諸表監査を受けている場合は、一般的に任意監査として整理されます。
• したがって、
• 「法律上監査義務がない＝すべて任意監査」
• とは限りません。
• 変更手続を検討する前に、定款、登記事項、現在の監査契約書、過年度の監査報告書などを確認することが重要です。

03. 任意監査では「何を根拠に監査を受けているのか」が重要

• 任意監査の場合、会社法監査のように法律だけを確認すればよいわけではありません。
• なぜその会社が監査を受けているのかを確認する必要があります。
• 例えば、銀行との融資契約に、
• 「毎事業年度、監査法人による監査済財務諸表を提出する」
• という条件が設けられていることがあります。
• また、投資契約や株主間契約において、
• 監査済財務諸表を一定期限までに提出する
• 一定の資格を有する監査法人を利用する
• 監査法人の変更について主要株主の承認を得る
• 監査法人を変更した場合には投資家へ通知する
• といった条件が定められている場合もあります。
• 親会社や海外グループからの要請によって監査を受けているケースでは、グループ監査人や親会社側の承認が必要になる場合もあります。
• したがって、監査法人を変更するときには、
• 「法律上変更できるか」だけでなく、「契約上変更できるか」「変更について誰かに報告・承認を求められていないか」
• を確認する必要があります。

04. 任意監査の監査法人はいつ変更できる？

• 任意監査では、会社法上の会計監査人のように「定時株主総会で任期が満了する」という仕組みが当然に適用されるわけではありません。
• そのため、基本的には現在締結している監査契約の内容に従って変更時期を検討します。
• 大きく分けると、次の二つの方法が考えられます。

05. まず後任候補を見つけてから現任監査法人との契約終了を進める

• 監査法人変更で避けたいのが、
• 現在の監査法人との契約を終了した後に、後任監査法人を探し始めること
• です。
• 任意監査だからといって、監査法人が必ず新しい監査契約を引き受けてくれるわけではありません。
• 後任候補となる監査法人は、新規契約を締結する前に、
• 会社の事業内容
• 株主構成
• 経営者の誠実性
• 会計処理
• 内部統制
• 過年度の監査上の問題
• 前任監査人との意見相違
• 監査法人変更の理由
• 独立性
• 利益相反
• 必要となる監査工数
• 監査チームを確保できるか
• などを確認します。
• その結果、監査契約を受嘱しないという判断になることもあります。
• したがって、実務上は、
• 後任候補へ相談 → 受嘱可能性を確認 → 現任監査法人との契約終了
• という順番で進めることが重要です。

06. 監査法人変更の理由は説明できるようにしておく

• 後任監査法人へ相談すると、多くの場合、
• 「なぜ現在の監査法人を変更するのですか」
• と質問されます。
• 任意監査では会社側の意思で監査法人を選びやすいため、一見すると変更理由は会社の自由であるようにも思えます。
• しかし、後任監査法人にとって、変更理由は新規監査契約を受嘱するかどうかを判断する重要な情報です。
• 例えば、
• 会社の成長に合わせて監査体制を見直したい
• 監査報酬を適正化したい
• 業種に詳しい監査法人へ変更したい
• 担当者とのコミュニケーションを改善したい
• 海外子会社への対応を強化したい
• IPOを見据えて監査体制を変更したい
• グループ全体で監査法人を統一したい
• といった理由は比較的説明しやすいでしょう。
• 一方、
• 「現在の監査法人が会計処理を認めてくれない」
• 「修正仕訳を要求されたので別の監査法人を探している」
• 「もっと簡単な監査にしてほしい」
• といった理由の場合、後任候補は慎重に判断します。
• 監査法人を変更しても、適用される会計基準や監査基準が変わるわけではありません。
• 監査法人変更を検討するときには、その理由を客観的に説明できるように整理しておくことが重要です。

07. 任意監査でも監査品質は同じように求められる

• 「任意監査だから、法定監査より簡単な監査になるのではないか」
• と思われることがあります。
• しかし、公認会計士または監査法人が財務諸表について監査意見を表明する監査業務である以上、任意監査であっても監査基準等に従って監査を実施します。
• 会社が任意に監査を依頼したからといって、
• 重要な監査手続を省略する
• 十分な監査証拠を入手せずに監査意見を出す
• 会社が希望する結論に合わせて監査意見を変更する
• ことができるわけではありません。
• また、監査法人側では任意監査であっても品質管理や独立性を確認します。
• そのため、
• 「任意監査だから柔軟に対応してくれる監査法人へ変更したい」
• という場合、その「柔軟さ」が何を意味するのかを整理する必要があります。
• 資料提出方法、監査スケジュール、コミュニケーション、監査チーム体制などは改善できても、必要な監査手続そのものを合理的な理由なく省略することはできません。

08. 前任監査人から後任監査人への引継ぎ

• 財務諸表監査として実施されている任意監査では、監査法人を変更するときに、前任監査人から後任監査人への引継ぎが重要になります。
• 後任監査人は、前任監査人とのコミュニケーションを通じて、
• 監査法人変更の理由
• 過年度の重要な監査上の論点
• 経営者との意見相違
• 会計処理に関する問題
• 修正仕訳
• 内部統制上の不備
• 不正または法令違反に関する事項
• 継続企業に関する問題
• その他新規監査契約の受嘱判断に影響する事項
• などを確認することがあります。
• また、初年度監査では、後任監査人が期首残高について十分かつ適切な監査証拠を入手する必要があります。
• そのため、前任監査人の監査調書を一定の範囲で閲覧するなど、監査人間で引継ぎが行われることがあります。
• 「任意監査だから前任監査法人には何も伝えず、次の監査法人と契約すればよい」
• という考え方は適切ではありません。
• 円滑な変更のためには、会社側も前任監査人と後任監査人との引継ぎに協力することが重要です。

09. 後任監査法人を選ぶときのポイント

• 監査法人を変更するときには、監査報酬だけでなく、複数の観点から比較することをおすすめします。

10. 監査報告書を誰が利用しているかを確認する

• 任意監査の変更で特に重要なのが、
• 「監査報告書を誰が利用しているのか」
• という点です。
• 任意監査は会社が自主的に始めているように見えても、実際には第三者が監査済財務諸表を利用していることがあります。
• 例えば、
• 株主
• 投資家
• 金融機関
• 親会社
• 海外グループ会社
• 主要取引先
• M&Aの相手方
• などです。
• 監査法人の変更によって監査報告書の発行時期が遅れると、融資契約や投資契約上の報告期限に影響する可能性があります。
• また、契約によって特定の監査法人や一定水準以上の監査法人を利用することが求められている場合には、後任監査法人を自由に選択できない可能性もあります。
• したがって、監査法人変更前には、
• 監査報告書の提出先、提出期限、監査人に関する契約条件
• を確認しておくことが重要です。

11. 変更スケジュールの目安

• 例えば3月決算会社が翌年度から監査法人を変更する場合、次のような流れが考えられます。

• 実際の時期は会社規模、決算期、監査目的によって異なります。
• 監査法人側の繁忙期もあるため、できるだけ早い段階から候補先へ相談することをおすすめします。

12. 監査法人変更時に準備したい資料

• 後任候補へ相談するときには、例えば次のような資料を準備するとスムーズです。

• すべてを最初から提出する必要はありません。
• まず会社概要、直近の財務諸表、過年度監査報告書、監査を受けている目的などを伝えることで、概算見積りや受嘱可能性を検討しやすくなります。

13. よくある誤解

14. まとめ

• 任意監査を担当する監査法人を変更することは可能です。
• 会社法監査とは異なり、一般的な任意監査では、株主総会による会計監査人の不再任・新任という手続が当然に必要になるわけではありません。
• その一方で、
• 本当に任意監査なのか
• 現在の監査契約をいつ終了できるのか
• 誰のために監査を受けているのか
• 外部契約上、監査法人変更に制約がないか
• 後任監査法人が受嘱できるか
• 前任監査人から後任監査人への引継ぎをどう行うか
• 監査報告書の提出期限に影響しないか
• を確認する必要があります。
• 実務上、特に重要なのは、
• 「現在の監査法人を辞めることを先に決めるのではなく、後任監査法人が問題なく監査を開始できる状態を作ってから変更すること」
• です。
• 監査報酬やコミュニケーションを理由に監査法人変更を検討している場合でも、決算直前になってから探し始めるのではなく、余裕を持って候補となる監査法人へ相談することをおすすめします。